有限合伙企业，是指一名以上普通合伙人（General Partner，简称GP）与一名以上有限合伙人（Limited Partner，简称LP）所组成的合伙企业，它是介于合伙与有限责任公司之间的一种企业形式。双方根据有限合伙协议约定分配利润。在有限合伙企业中，由普通合伙人执行合伙事务，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

 

为什么往往股权投资公司，比如私募基金、风投基金等基金公司都采用的是合伙制呢？当然是因为税负的问题，我们来分析一下：

假如采取有限责任制公司

那么公司实现的利润缴纳25%的企业所得税后，再分红给股东，如果是法人股东，则无需再缴纳企业所得税；如果是分红给个人股东，个人股东需要再次缴纳20%的个人所得税，那么对于个人股东而言，综合税负是25%+（1-25%）*20%=40%。税负还是很重的。

假如采取合伙制

合伙企业是先分后税，也就是投资人只交一次税，不存在重复征税的问题。对于一般的合伙企业，如果投资人是个人的话，要按照5％—35％的五级超额累进税率征收个人所得税，但是对于基金公司，在很多地区都有直接核定20%税率的优惠政策。相比较有限制公司的税负，降低幅度很大。

但是采用合伙企业的形式有利也有弊，最大的风险就是作为普通合伙企业的合伙人需要对合伙企业的事务承担无限连带责任。这其中不乏血淋淋的教训。所以说，有限合伙企业的诞生意味着合伙企业的春来的来临。但依然有很多人不是非常明白这其中的奥妙，以及这其中隐藏的秘密，我们接下来以一个典型的案例，为大家进行分析后，大家就很清楚了。

作为合伙企业的典型，我们来看看马云是如何控制蚂蚁金服的。以下是蚂蚁金服的股权架构图：

 

蚂蚁金服总投资14.6亿元，但是马云只用了1010万元就牢牢的掌握了蚂蚁金服的控制权，如何做到的呢？我们分析一下上面的股权架构图就知道了：

1.马云出资1010万元成立杭州云铂投资咨询有限公司（以下简称“云铂投资”）。

2.云铂投资分别出资500万成为杭州君瀚股权投资合伙企业（以下简称“君瀚”）和杭州君澳股权投资合伙企业（以下简称“君澳”）的普通合伙人。

3.君瀚出资6亿元占蚂蚁金服42.28%的股权；君澳出资5亿元占蚂蚁金服34.15%的股权，两个合伙企业总共占了蚂蚁金服76.43%的股权，成为蚂蚁金服绝对控股的股东。

 

至此，马云通过云铂投资公司成为君瀚和君澳的普通合伙人（我们知道，有限合伙企业是由普通合伙人执行合伙事务，而有限合伙人不执行合伙事务），等于马云掌握了君瀚和君澳的控制权，而君瀚和君澳是蚂蚁金服的绝对控股股东，那么就等于马云通过云铂投资绝对控股蚂蚁金服。这就是马云如何通过1010万元控制14.6亿的蚂蚁金服的秘密。

而这其中真正的秘密不是马云如何控制蚂蚁金服，而是马云通过成立云铂投资这个有限公司，再以云铂投资去做有限合伙企业的普通合伙人，不仅成功的掌握了有限合伙企业的控制权，最重要的是，将个人安全的和合伙企业进行了风险隔离。说白了，君瀚和君澳公司出现任何状况，马云个人，仅仅以云铂投资的1010万元承担有限责任，而已。

总结：

利用有限合伙企业进行纳税筹划和风险隔离的秘密就是：通过设立一人有限责任公司，以有限责任公司作为有限合伙企业的普通合伙人。这样做的好处是：

1.成为普通合伙人就是掌握了有限合伙企业的控制权。

2.同时又将个人和普通合伙人的需要承担的无限连带责任风险进行了有效隔离。
【来源】焦点财税  作者：张晓枫